债券和期货亚邦股份:江苏道博化工有限公司2O17年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

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  江苏道博化工有限公司

  zO17年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

  天 衡 专 字 (zO18)00534号

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  报告文号:天衡专字旧01割0Os34号

  天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)江苏道博化工有限公司

  ⒛17年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

  天衡专字 (zO18)0O534号

  江苏亚邦染料股份有限公司全体股东 :

  我们接受委托 对后附的江苏亚邦染料股份有限公司 (以 下简称 “亚邦染料公司” )

  编制的《江苏道博化工有限公司⒛17年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核债债券期货券和期货。

  一、管理债券和期货层的责任

  按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127

  号)的相关规定编制 《江苏道博化工有限公司⒛17年度业绩承诺实现情况的专项说明》

  并保证其真实性、完整性和准确性提供真实、合法、完整的实物证据原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是亚邦染料公司管理层的责任。

  二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对 《江苏道博化工有限公司⒛17年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

  3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审核工作以对 《江苏道博化工有限公司

  2017年度业缋承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核

  工作的过程中我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我亻丨l认为必要的程序。

  我们相信我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  三、审核意见我们认为亚邦染料公司编制的《江苏道博化工有限公司⒛17年度业绩承诺实现情况的专项说明》己按照中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127号 )的规定编制在所有重大方面公允反映了江苏道博化工有限公司⒛17年度业绩承诺实现情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限制

  本审核报告仅供亚邦染料公司⒛17年度年报披露之目的使用不得用作任何其他目的。

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  4100θ 07502θ6

  通合伙 )

  中国洲斜师夂 路江苏道博化工有限公司

  ⒛17年度业绩承诺实现情况的专项说明

  江苏亚邦染料股份有限公司 (以下简称“公司

  ”)于 2015年 9月 完成了支付现金购买

  资产的行为被收购方为江苏道博化工有限公司 (以下简称“江苏道博

  ”)。 按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127号 )的相关规定

  公司现将江苏道博 2017年度利润实现数与业绩承诺实现情况说明如下 :

  一 、重组 的基本情况根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》同意公司通过投入现金 4500000债券和期货万 元的方式向张华

  等 17名 自然人购买其持有的江苏道博 10000%股权。张华为江苏道博的控股股东及实际控

  制人曾任亚邦投资控股集团有限公司的董事且持有亚邦投资控股集团有限公司 0.5%的股份。本次交易构成关联交易。公司拟通过使用变更首次公开发行股票募投项目

  “2万吨商品染料

  ”

  的募集资金 2706600万 元支付本次交易现金对价部分其佘资金 1793400万元由公司自筹解决。本次交易不构成重大资产重组。

  截至 2015年 9月 8日 江苏道博己经完成了股权转让相关的工商变更登记备案手续

  并领取了变更后的 《营业执照》本次工商变更完成后公司直接持有江苏道博 10隅股权江苏道博纳入公司合并报表范围。

  二 、业绩承诺及业绩补偿情况根据 2015年 8月 19日 公司与江苏道博原股东张华等自然人签订的 《盈利预测补偿协议书》张华等 17名 自然人承诺江苏道博 2015年 、2016年及 2017年经审计的税后净利润(扣 除非经常性损益)分别不低于 4O00万 元、4800万 元及 5氵 80000万元。

  根据 《盈利预测补偿协议书》约定如江苏道博 2015年至 2017年 的实际利涧低于上述承诺利润则转让方需以现金方式对甲方进行业绩补偿每期业绩补偿的具体金额按以下

  公式确定 :

  【(截至当期期末江苏道博累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)*本次

  股杈转让作价衤卜偿期限内三年的净利润承诺数总和l-己补偿金额。

  根据上述公式计算的金额小于零时则按零取值即转让方无需向购买方支付补偿。

  但己补偿的金额不冲回。

  各补偿义务人之间按照本次交易前其在江苏道博的出资比例计算各自应当补偿的现金金额。

  本协议所称净利润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后的净利 润 。

  三、江苏道博业绩承诺实际完成情况

  ⒛17年度江苏道博业绩承诺具体完成情况如下:

  根据公司与江苏道博股东张华等原股东的补偿承诺张华承诺江苏道博 2015年 、2016

  年及 2017年经审计的税后净利润 (扣除非经常性损益)分别不低于 4000万元、4800万

  元及 5800.00万元本年度江苏道博未完成业绩承诺。

  江苏道博 2015年 、2016年及 2017年业绩承诺实际完成情况汇总如下:

  四、本专项说明的批准

  本专项说明业经公司第五届董事会第二次会议于 2018年 4月 20日 批准。

  单位:人民币万元

  项 目 2017年度承诺金额

  20冂 7年度实现金额 (扣 除

  非经常性损益 )

  2017年度完成率

  扣除非经常性损益后的净利润 580000 431803 7445%

  单位 :人 民币万元

  考核期 承诺金额 实现金额 (扣除非经常性损益 )

  2015年 度 400000 413908

  ⒛16年度 480000 486676

  ⒛17年度 580000 4!31803

  合计 14〗 60000 13!32387
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